每周案例—财政部穿透式“查账”剑指医药企业会计信息质量时间：2021-12-03

【案例回顾】

2021年4月12日，财政部发布医药企业会计信息质量检查公告，对19家企业作出了行政处罚，其中不乏A股上市公司、跨国医药巨头下属公司的身影。

此次“查账本”，始于2019年。以康美药业涉嫌财务数据造假，步长制药等龙头药企因销售费用过高遭证监会问询等事件频出为信号，一场来自财政部、国家医保局联合开展的医药行业整顿随之开始。

检查共涉及77家医药企业，日前公开的是由财政部有关监管局检查的企业。根据财政部公告，我们注意到，受罚企业的问题主要集中在三个方面：

使用虚假发票、票据套取资金体外使用

公告显示，企业使用虚假发票、票据套取资金体外使用的形式主要包括发票造假、使用无关发票等，如：

江苏豪森药业集团有限公司2018年列支咨询评审费、广告宣传费1.29亿元，后附部分发票查验结果为“查无此票”或“不一致”。

江苏恒瑞医药股份有限公司2018年以非本公司发生的机票等报销专家讲课费、点评费、主持费108.80万元；以非本公司发生的机票及过路费、咨询费、广告费等发票列支公司员工福利奖励支出214.91万元。其所属连云港综合二办2018年以非本单位发生的过桥过路费发票报销办事处销售人员补贴、赠送客户礼品、学术活动餐费等费用96.19万元。

虚构业务事项或利用医药推广公司套取资金

企业虚构业务事项，主要集中在学术研讨、经验交流、市场调研、咨询等方面；部分企业还利用医药推广公司套取资金，“倒腾”出高额销售推广费用，如：

赛诺菲（北京）制药有限公司2018年列支医学领域的学术研讨或经验交流会议费1.49亿元。经对部分会议参会人员进行延伸访谈，相关医生表示会议不真实或未参加会议，涉及金额93.82万元。

上海上药新亚药业有限公司2018年列支1318.32万元市场调研费用的后附部分资料不实，存在调研报告为抄袭、不同地区市场分析报告雷同等问题。

江苏万邦医药营销有限公司2018年支付个人代理商销售推广费用1.4亿元，凭证后附部分发票由与该公司无实质业务往来的第三方公司开具。

山东步长制药股份有限公司以咨询费、市场推广费名义向医药推广公司支付资金5122.39万元，再由医药推广公司转付给该公司的代理商。

账簿设置不规范等其他会计核算问题

此外，还有个别企业存在其他会计核算规范问题，如：

默克雪兰诺有限公司会计科目根据境外母公司统一的代码设置，以英文列示，未使用中文。

礼来（上海）管理有限公司使用电子计算机进行会计核算，未按照国家统一会计制度的规定设置总账、明细账等会计账簿。

【案例分析】

合规是企业生产经营的底线，也是企业可持续发展的基石，此次财政部和国家医保局联合开展的会计信息质量检查，暴露出的诸多问题，为广大医药企业敲响了警钟。

围绕上述问题，我们认为，企业应从加强销售环节合规管理、规范会计基础及核算工作等方面入手，规范企业生产经营活动，从而切实提高会计信息质量。

加强销售环节合规管理

我们注意到，此次联合检查暴露出的重点问题是虚构业务事项或利用医药推广公司套取资金。

同时，我们也注意到，近年来，特别是“两票制”推行后开票链条被压缩，回扣、返利等费用无法通过多次开票进行消化和利益分配，许多医药销售人员开始通过虚报费用或从CSO（药品合同销售组织）套现进行商业贿赂。

监管机构对此高度关注，并接连提出明确要求：

   2020年8月国家医保局发布的《关于建立医药价格和招采信用评价制度的指导意见》（医保发〔2020〕34号）明确指出，“在医药购销中给予回扣或其他不正当利益”是企业失信事项之一，将纳入信用评价范围，如失信严重，企业将可能面临丧失集采市场的风险。

   2021年4月国家卫生健康委等九个部委联合发布的《关于印发2021年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点的通知》（国卫医函〔2021〕85号）再次强调，要“构建‘亲清’守纪的医商关系，划清交往底线”,对发现的“医商勾结、利益输送、商业贿赂、虚开发票、偷逃税款等违法行为及问题线索要严查快结”。

由此，可以看出，医药企业应重点加强销售环节的合规管理，建议医药公司可以从企业自身、第三方管控等两方面入手，双管齐下，做好反商业贿赂。

在加强企业自身管理方面，建议企业规范与医疗机构、医疗卫生专业人士等的互动交流，根据监管要求，针对不同活动类型，制定具体的政策、标准，确保相关互动交流的主旨在于传达药品或医疗器械信息、提供科学及教育方面的资讯、支持医学研究和教育等。互动交流的形式可以包括业务交流会议、学术赞助、商业赞助、资助及捐赠等，但需注意业务交流会议应避免选择与奢侈的娱乐活动相关的场所，学术赞助应限于对交通、住宿、餐饮及会议注册费的支付，商业赞助应基于公开的商业邀请函或招商函，且涉及的相关专业人士劳动报酬或赞助标准等应符合市场通常水平。

在构建第三方管控体系方面，建议企业建立科学、系统的商业贿赂风险评估程序，及时识别相关交易中的商业贿赂风险，可能的风险点包括但不限于：第三方服务内容不够清晰、明确；请求与同等供应商具有明显差异的商业条款，如高额佣金、服务费、折扣、预付款、差旅费或要求企业支付第三方应自行承担的费用等；采用不正常的支付模式或财务安排，如请求通过多个账户支付、以现金支付或通过合同之外的第三方支付等；无正当理由拒绝提供企业日常合规审核所需的业务信息或提供虚假信息等。一旦发现高风险信号，企业应及时暂停相关业务，并开展合规尽职调查，确保第三方不存在商业贿赂行为，以有效规避企业“失信”风险。

规范会计基础及核算工作

会计基础工作涉及：会计机构、人员的设置及管理规范；建立健全内部会计管理制度，包括基础性制度以及会计工作交接、会计档案管理等专项制度；会计核算全过程的基础工作规范，包括：会计帐簿设置、原始凭证审核、记帐凭证填制、记帐、算帐、对帐、结帐、查帐、财务报告编制等。

此次检查发现市场推广费、咨询费、会务费、市场调研服务费、市场拓展策略费、市场营销策划费、会议费等都是亟待规范的“重灾区”。

因此，企业在做好基础工作的同时，应重点规范费用报销流程，做好四项“统一”，即：发票、审批单据、凭证摘要、会计分录等四项，均应保持一致。

一方面，报销人应提供发票、相关单据等证明业务事项的真实性、合理性，发票填制的内容需与发票种类相符合，发票加盖的印章需与票据的种类相符合。同时，视报销事项的不同，相关单据的要求也有所不同，如：差旅费报销时，需确保所附车票、机票等目的地为出差地，餐饮、住宿、交通费等发票属于出差地当地发票，人员名单与派出人员相吻合等；会议费报销时，需提供会议通知、会议议题、参会人员名单、签到表等资料，并确保没有与会议无关的费用列支，如旅游费等。

另一方面，企业应视报销金额的大小，制定相关的授权审批规定，经办人提出申请后应按规定报部门负责人、财务部、分管领导、财务总监、单位负责人等顺序，履行相关审核审批手续。其中，经办部门负责人侧重于审核支出事项的真实性，确认支出的合理性，是否为预算内项目等。财务部门侧重于审核支出事项是否纳入年度预算，是否准予安排预算资金；支出单据是否真实、合规，是否存在假票、废票、替票等情况，附件是否完整；报销额度是否在规定范围内，包括单次、累计金额；报销是否及时；前期是否存在借款；单据粘贴是否规范等，并确保费用科目、摘要、金额、大小写等的正确性。

【启示】

合规是企业生产经营的底线，加强销售环节合规管理，做好会计基础工作，做到费用报销四项统一，从自身管理、第三方管控两方面同时着手，加强反商业贿赂，是医药企业的“必修课”，尤其是在医药卫生体制改革不断深化、行业整顿执法活动趋于常态的当下，企业只有合规经营，方能健康、长远发展。